Los trámites que se habrán de efectuar para la constitución, inscripción y puesta en marcha de una empresa bajo la figura jurídica de sociedad mercantil, serán los siguientes:

 

¿Cómo se reserva el nombre de la empresa?

Es el primer paso. Se ha de solicitar un certificado de denominación negativa.

1.- Solicitud de Certificación Negativa de Denominación social emitida por el Registro Mercantil
Antes de crear una sociedad, debemos decidir cómo se va a llamar, esto es, su denominación social

Para ello es necesario solicitar una Certificación Negativa de Denominación social ante el Registro Mercantil correspondiente, cumplimentando una solicitud en la que se harán constar hasta un máximo de 3 opciones y que deberá ser solicitada obligatoriamente por alguno de los futuros socios, o en su caso por el socio único.

 

¿Cómo se obtiene el Código de Identificación Fiscal?

El C.I.F. es como el DNI de la empresa, es necesario para operar y se precisa solicitarse en la Administración de Hacienda

 

2.- Solicitud del C.I.F. (Código de Identificación Fiscal)

 

La solicitud se efectúa ante la Delegación de Hacienda mediante la presentación del modelo 037 al que debe acompañarse una fotocopia de la Certificación Negativa del Nombre y el D.N.I. del promotor o de la persona interesada en su constitución.

 

¿Cómo se deposita el capital social de la empresa a constituir?

Será necesario depositar (desembolsar) el capital social de la S.L. para poder constituir la sociedad.

 

3.- El Depósito Bancario

 

Puede constituirse en cualquier entidad financiera y el importe variará dependiendo del tipo de sociedad que se constituya, por ejemplo, será como mínimo de TRES MIL EUROS para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, del 25 % de SESENTA MIL  EUROS (QUINCE MIL EUROS), para el caso de las Sociedades Anónimas y no se exigirá mínimo en los supuestos de Sociedades Comanditarias o Colectivas Simples.

 

¿Cómo se constituye en sí la empresa?

Se hace ante notario y se celebra una sesión constitutiva por la que se adoptan los acuerdos de constituir, se llevan a cabo los actos de nacimiento de la sociedad y se aprueban los estatutos que regirán su funcionamiento.

 

4.- Escritura de Constitución ante el Notario

 

La constitución de la sociedad debe figurar, en su caso, en Escritura Pública y ser firmada por los socios ante Notario. En esta escritura deben figurar los siguientes datos:

 

  • Los de los socios: Nombre, dirección, profesión, estado civil, y régimen matrimonial.
  • El nombre de la sociedad que se constituye.
  • El domicilio social.
  • El objeto social, esto es, qué actividad va a desarrollar la sociedad.
  • El capital suscrito: Dependiendo del tipo de sociedad se exigirá que esté o no íntegramente desembolsado y podrá consistir no sólo en efectivo sino también en bienes muebles o inmuebles.

También deberá indicarse qué parte del capital es suscrito o desembolsado por cada uno de los socios y el número de acciones (sociedad anónima) o participaciones (sociedad limitada) en que se divide el mismo.

  • El régimen de transmisión de las acciones o participaciones.
  • El órgano de administración de la sociedad: La elección del cargo y sus facultades.
  • Los Estatutos por los que va a regirse la sociedad.
  • Al Notario se le debe presentar la siguiente documentación para que autorice la firma la Escritura: La Certificación de Nombre emitida por el Registro Mercantil, el justificante bancario de haber depositado el Capital Social y el C.I.F.

Recomendación : Es importante solicitar a la Notaría que se expidan además de la copia auténtica, dos copias simples porque una de ellas será depositada en la Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente cuando se liquide el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y otra cuando se solicite la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

El precio de la Escritura de constitución se encuentra fijado por los aranceles del Ilustre Colegio Notarial correspondiente y dependerá del capital social de la empresa que se constituye y la extensión de la propia escritura.

 

¿Qué impuestos lleva aparejada la constitución de la empresa?

No en todas las Comunidades Autónomas y con numerosas exenciones y bonificaciones, pero la constitución de la sociedad está gravada con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
5.- Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad operaciones societarias)

 

Se liquida con la presentación del modelo correspondiente ante la Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma que corresponda.

 

Al impreso es necesario acompañar la primera copia de la escritura de constitución, que nos devolverán sellada, y una copia simple que se unirá a los archivos de la Delegación, el original y una fotocopia del C.I.F.

 

La cuantía del impuesto IAJD-Operaciones Societarias, es igual al 1 % del capital social.

 

¿Dónde se inscribe la sociedad?

El registro público de las sociedades es el Registro Mercantil. Es obligatoria la inscripción de la nueva empresa para que ésta pueda comenzar a funcionar.

 

6.- Inscripción y Publicación en el Registro Mercantil

 

Una vez liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, podremos inscribir a la sociedad en el Registro Mercantil.

 

Para ello deberemos aportar la primera copia de la escritura de constitución que nos será devuelta tras la inscripción, una copia simple de la Escritura que se unirá a los archivos del Registro, y el resguardo de haber liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

 

En el Registro Mercantil deberemos abonar el importe de la inscripción en el Registro propiamente dicho y el importe de su publicación.

 

¿Cómo se legaliza el inicio de las actividades?

Es necesario poner en conocimiento de la Hacienda Pública que la sociedad comienza sus actividades y qué sector productivo será el de la empresa constituida.
7.- Declaración de inicio de actividad (Modelos 036 ó 037)
Se presenta en la correspondiente Delegación de Hacienda. En este impreso se indica el sistema por el que está obligada a tributar nuestra sociedad

 

¿Cómo se legaliza el objeto social?

Se ha de determinar el epígrafe fiscal correspondiente a la actividad a desarrollar por la nueva empresa, mediante el Alta en el I.A.E.

 

8.- Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (Modelo 845)

 

Se realiza también ante la Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.

 

¿Se ha de inscribir la empresa como una entidad empleadora?

Sí. Se ha de dar de alta como empresa en la seguridad Social, obtener el número de cotización como entidad que empleará a trabajadores y cotizará al sistema público de seguridad social.

9.- Inscripción de la empresa en la Seguridad Social

Se realiza en la Tesorería General de la Seguridad Social con la cumplimentación del impreso correspondiente.

Será necesario aportar, entre otros documentos, el CIF de la empresa y se realiza en el acto.

No es posible dar de alta en Seguridad Social a ningún trabajador si antes no se ha obtenido el código de cuenta de cotización empresarial.

 

¿Si el empresario es individual, se deberá dar de alta como tal?

Sí. El empresario deberá cotizar en este caso como trabajador autónomo y realizar otros trámites de legalización de la empresa como persona física.
10.- Alta en autónomos
Legalmente se exige que estén dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos quienes ejerzan las funciones de dirección y gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o administrador, o presten otros servicios para una sociedad mercantil, a título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que posean el control efectivo, directo o indirecto, de la sociedad.

Existirá este control cuando las acciones o participaciones del trabajador supongan, al menos la mitad del capital social y también cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

 

  • Que al menos la mitad del capital de la sociedad para la que presta sus servicios, está distribuido entre los socios con los que convive y a quienes se encuentre unido por matrimonio o parentesco por consanguinidad, afinidad o adopción hasta el segundo grado.
  • Que su participación en el capital social sea igual o superior a la tercera parte del mismo.
  • Que su participación en el capital social sea igual o superior a la cuarta parte del mismo, si tiene atribuidos funciones de gerencia y dirección de la sociedad.

¿Cómo se legaliza la empresa como centro productivo o de trabajo?

La empresa se ha de dotar de libros de matrícula del personal, para registrar las altas y bajas de los trabajadores que vaya a contratar.

11.- Libros de matrícula y visitas y su legalización

 

Se adquieren en establecimientos especializados y para su validez es necesario que estén sellados por la Inspección de trabajo.

 

En estos libros se registrarán todas las altas y las bajas de trabajadores que la empresa realice así como las visitas que al centro de trabajo realice, en su caso, la Inspección de Trabajo.

 

¿Debe ser registrado el centro de trabajo en la Administración?

Sí. La nueva empresa debe registrarse como centro de trabajo y ofrecer los datos de ese centro para que se ofrezca suficiente cobertura a las condiciones de seguridad e higiene en el trabajo y otras condiciones de salud laboral

 

12.- Comunicación de apertura de centro o reanudación de la actividad y solicitud de inscripción en el Registro de Actividades y Empresarios Comerciales
Se realiza como en el caso anterior ante la Consejería de Trabajo o, en su caso, Dirección Provincial de Trabajo.

 

¿Cómo se tramita la licencia de actividad municipal?

Dependiendo del tipo de actividad se requerirán unos u otros requisitos, pero en todo caso la actividad necesitará disponer de una autorización para ejercer el comercio o la industria dentro del término municipal en el que desarrolle su actividad o implante centros de cualquier tipo. Se tramita ante el Ayuntamiento de la localidad.

 

13.- Solicitud de licencia de apertura en la Administración Local

 

La solicitud se realiza ante la Administración Local del domicilio social o centro de trabajo y actividad declarado/os y, en general, debe aportarse la siguiente documentación:

 

  • Planos de la planta del local con los requisitos formales y sectoriales precisos, así como plano de ubicación.
  • Croquis de situación del local.
  • Valoración de las instalaciones de las que dispone el local.
  • Memoria descriptiva de la actividad que se pretende desarrollar en el mismo.
  • Resguardo de haber abonado las tasas municipales.
  • El importe de las tasas dependerá de la superficie del local y de la actividad que pretenda desarrollarse en el mismo.

En algunas ocasiones, no es necesario que los planos estén visados por el Colegio de Arquitectos o Aparejadores.

 

¿Cómo se tramita la contratación del personal?

La empresa ha de legalizar las contrataciones de personal, con quien deberán concertarse contratos registrados en la Administración de Trabajo y  que deberán cotizar por los salarios pactados en conformidad con los convenios u otras normas aplicables.

 

14.- Alta de trabajadores y contratos

 

Para contratar a trabajadores tan sólo es necesario cumplimentar y presentar el impreso de alta en Seguridad Social de cada trabajador ante la Tesorería General de la Seguridad Social.  
Este impreso deberá ser firmado por el representante legal de la empresa y por el trabajador siendo necesario acompañar una copia del D.N.I. de éste.

 

Desde la fecha de alta en Seguridad Social, la empresa dispondrá de un plazo de 10 días para presentar su contrato de trabajo en el Instituto Nacional de Empleo (INEM)

 

¿Existen otros requisitos de publicidad de la empresa?

Sí. Los libros de actas, de socios y los libros contables deben están debidamente registrados en el Registro mercantil, a fin de que la empresa disponga de la publicidad necesaria que garantice la transparencia de su actividad.

 

15.- Legalización de los libros exigidos por la legislación mercantil

 

Dependiendo del tipo de sociedad de que se trate, le será o no exigible reflejar su contabilidad en los llamados libros contables que han de ser legalizados en el Registro Mercantil, previo abono de la tasa correspondiente.

Además se registrarán el libro de actas (donde se habrán de registrar las sesiones de juntas de socios y otros acuerdos sociales) y el libro registro de socios, en el que se deberán relacionar los titulares de las participaciones o acciones y las transmisiones que se produzcan en vida de la sociedad.

 

Los libros han de tener un formato determinado y se adquieren en estancos y establecimientos especializados.

 

¿Es necesario acreditar quién es titular real de las acciones o participaciones sociales?

Sí. En prevención con el blanqueo de capitales, la empresa debe disponer de una declaración solemne de la persona que ostenta la titularidad real de la mayoría de las participaciones sociales o acciones de la empresa.

16.- Declaración del titular real de la sociedad

 

Se efectúa ante notario y en la escritura debe hacerse constar ante Notario, que persona o personas ostentan la titularidad de más del 25% del capital social.

 

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